Определение Московского УФАС России от 23.08.2010 г № 05/14265

О возбуждении дела об административном правонарушении и проведении административного расследования в отношении ЗАО «Юридическое агентство «ДИАН»


Генеральному директору
ЗАО «Юридическое агентство «ДИАН»
хххххххххххххх

ул.Планетная. д.29.корп. 1 А 
г. Москва, 121099

Я, заместитель руководителя - начальник аналитического отдела Управления Федеральной антимонопольной службы но Москве Д.И. Тетушкин,
Установил:
В Московское УФАС России поступило уведомление (их. № 12740 от 18.08.2010) Закрытою акционерного общества «Юридическое агентство «ДИАН» (сокращенное наименование — ЗАО «Юридическое агентство «ДИАН») о приобретении 100 % акций с правом голоса в уставном капитале Открытого акционерного общества «Персональные коммуникации» (сокращенное наименование — ОАО «Н-Ком», ОАО «Персональные коммуникации») с нарушением требований, установленных пунктом 1 статьи 28 Федерального закона от 26.07.2006 № 135-Ф3 «О защите конкуренции» (далее—Закон о защите конкуренции), за что предусмотрена ответственность в соответствии с частью 3 статьи 19.8 Кодекса Российской Федерации об администрагивных правонарушениях.
Место совершения административного правонарушения - город Москва
Уведомление подписано генеральным директором ЗАО «Юридическое агентство «ДИАН» ххххххххххххххххххх .
Из представленных материалов установлено следующее.
ЗАО «Юридическое агентство «ДИАН» (место нахождения РФ, 125167. г. Москва, ул. Планетная, д. 29, корп. 1 А; основной вид деятельности сдача в аренду нежилого помещения, юридические услуги; идентификационный номер налогоплательщика (ИНН) 7714557738 с кодом причины постановки на учет (КПП) 771401001, действует на основании своего Устава, утвержденного Общим собранием учредителей протокол №1 от 03 06.2004, Свидетельства о государственной регистрации юридического липа за основным государственным регистрационным номером (ОГРП) 1047706457917, выданного Межрайонной инспекцией МНС России № 46 по г. Москве 25.06.2004) на основании договора купли-продажи акций № 03/427/10 or 05 июля 2010 года приобрело в собственность 16 500 000 обыкновенных именных бездокументарных акций, составляющих 100 % (сто процентов) oт общего количества акций с правом голоса в уставном капитале ОАО «17-Ком» (место нахождения: РФ, 109044. г. Москва, ул. Ворониовская. д. 20; основной вид деятельности - сдача в аренду оборудования; ОГРП и дата регистрации: 1027739035378 от 01.08.2002, регистрацию осуществила Межрайонная инспекция МПС России № 39 по г. Москве, ИНН 7704137220. КПП 770501001).
Продавцом 16 500 000 (100 %) обыкновенных именных акций ОАО «П-Ком» по данному договору являйся собственник указанных акций Открытое акционерное общееIво «Московская Сотовая связь» (сокращенное наименование — ОАО «МСС») (мссго нахождения; РФ. 109044, г. Москва, ул. Ворониовская, д. 20; ОГРП 1027700512619, ИНН 7740000012, КПП 997750001).
Государственный регистрационный номер выпуска акций: 1-02-02437-A (17.02 2010 номер 73-1-7636 изменен на номер 1-02-02437-А), акции обыкновенные именные, общее количество акций 16 500 000 (шестнадцать миллионов пятьсот тысяч) штук, номинальная стоимость одной акции 0,2 рубля, общая номинальная сумма 3 300 000 рублей.
Согласно п. 4.1 Договора, настоящий договор вступает в силу с даты его подписания сторонами.
Согласно выписке из реестра акционеров ОАО «Персональные коммуникации» по состоянию на 01 июля 2010 года владельцем 16 500 000 (100 %) акций является ОАО «МСС».
Согласно выписке из реестра акционеров ОАО «Персональные коммуникации» по состоянию на 16 августа 2010 юда владельцем 16 500 000 (100 %) акций является ЗЛО «Юридическое агентство «ДИАН».
Согласно уведомлению № 2-1/10 о списании/зачислении акций на счет лица, зарегистрированного в реестре акционеров ОАО «Персональные коммуникации», на основании передаточного распоряжения вх. № 2/10 от 05 07.2010, договора купли-продажи акций ОАО «П-Ком» между ОАО «МСС» и ЗАО «Юридическое агентство «ДИАН», являющихся основанием для внесения записи в реестр, 05 07.2010 исполнена операция списания 16 500 000 акций с лицевого счета № 27, открытого на имя ОАО «МСС» и зачисления данных акций на лицевой счет № 29, oткрытый на имя ЗАО «Юридическое агентство «ДИАН».
Из предоставленной информации установлено, что суммарная балансовая стоимость акшвов ЗАО «Юридическое агентство «ДИАН» на 16 августа 2010 года составляет 296 865 (двести девяноста шесть тысяч восемьсот шестьдесят пять) рублей.
В соответствии с уведомлением № 07/19344 ог 15.07.2004 ИМНС № 14 по САО г. Москвы, ЗАО «Юридическое агентство «ДИАН» применяет упрощенную систему налогообложения.
Стоимость активов ОАО «Персональные коммуникации» по балансу на 30.06.2010 составляет 474,992 миллионов рублей, что превышает двести пятьдесят миллионов рублей.
В материалах уведомления, а именно в пункте 5.1. Формы представления антимонопольному органу сведений при ооращении с ходатайствами и уведомлениями, предусмотренными статьями 27-31 Закон о защите конкуренции. узвержденной приказом ФАС России от 17.04.2008 № 129, указано, что балансовая стоимость активов ОАО «Персональные коммуникации» (с группой лиц) на 01.07.2010 составляет 28 548 778 000 (двадцать восемь миллиардов пятьсот сорок восемь миллионов семьсот семьдесят восемь тысяч) рублей, что превышает семь миллиардов рублей.
В соответствии с пунктом 1 части 1 статьи 28 Закон о защитe конкуренции, с предварительного согласия антимонопольного органа осуществляются сделки по приооретснию лицом (группой лиц) голосующих акций акционерного общества, если такое лицо (группа лиц) получает право распоряжаться болсе чем двадцатью пятью процентами указанных акций при условии. что до этого приобретения такое лицо (группа лиц) не распоряжалось голосующими акциями данного акционерного общества или распоряжалось не более чем двадцатью пятью процентами голосующих акций данного акционерного общества, если суммарная сгоимость активов по последним балансам лица, приобрегаюшего акции, и его группы лип и лица, акции когорого приобретаются, и его группы лиц превышает семь миллиардов рублей или если их суммарная выручка от реализации товаров за последний календарный год превышает десять миллиардов руолей и при этом суммарная стоимость активов по последнему балансу лица. акции которого приобретаются, и его группы лиц превышает двести пятьдесят миллионов рублей.
Согласно пункту 3 части 1 статьи 32 Закона о защите конкуренции лица, приобрстакппис акции в результате совершения сделок, предусмотренных статьями 28 и 29 Закон о защите конкуренции, представляют в антимонопольный орган ходатайство о даче прсдваригельного согласия на осушесгвление сделок, иных действий, подлежащих государственному контролю.
3АО «Юридичсское агентство «ДИАН» представило в Московскос УФАС России уведомление о совершенной сделке по приобретению 3АО «Юридическое агентство «ДИАН» 100% акций с правом голоса в уставном капитале ОАО «Персональные коммуникации», которое поступило в Управление 18 08.2010.
Таким образом в действиях 3АО «Юридическое агентство «ДИАН» (место нахождения. РФ. 125167, г. Москва, ул. Планетная., д. 29, корп. 1А; ИНН 7714557738, КПП 771401001, ОГРН 1047796457917) усматриваются признаки нарушения требования пункта 1 статьи 28, части 2 статьи 31 Федерального закона от 26.07.2006 № 135-ФЗ «О защите конкуренции», выразившиеся в совершении сделки без предварительного согласования антимонопольного органа.
Ответственность за указанное правонарушение предусмотрена частью 3 статьи 19.8 Кодекса Российской Федерации об административных правонарушениях.
Указанные материалы и данные являются достаточными для возбуждения дела.
Учитывая изложенное и руководствуясь статьями 26.10, 28.1 и 28.7 Кодекса Российской Федерации об административных правонарушениях (далее - КоАП),
Определил:
1.Возбудть дело об административном правонарушении № 05-03/19.8-861/10 в отношении Закрытою акционерного общества «Юридическое агентство «ДИАН» (место нахождения: РФ. )25167, г. Москва, ул. Планетная, д. 29, корп. 1А; ИНH 7714557738, КПП 771401001, ОГРН 1047796457917) по признакам нарушения части 3 статьи 19.8 КоАП.
2.Провести административное расследование.
3.В соответствии со статьей 26.10 КоАП ЗАО «Юридическое агентство «ДИАИ» в трехдневный срок ео дня получения настоящего Определения представить в адрес Московскою УФАС России следующие документы и материалы:
- сведения о балансовой стоимости активов ЗАО «Юридическое агентство «ДИАН» на дату совершения сделки по приобретению ЗАО «Юридическое агешетво «ДИАН» 100 % голосующих акций ОАО «Персональные коммуникации» и о выручке от реализации товаров за 2009 год;
- копни последних утвержденных бухгалтерских балансов (форма № I по ОКУД) на дату совершения указанной сделки ОАО «Персональные коммуникации» и всех юридических лиц, входящих в группу лиц с ОАО «Персональные коммуникации», определенных статьей 9 Закона О защите конкуренции, в том числе ОАО «МСС»;
- копии отчетов о прибылях и убытках (форма №2 по ОКУД) ОАО «Персональные коммуникации» и всех юридических лиц, входящих в i руппу лиц ОАО «Персональные коммуникации» за 2009 год, в том числе ОАО «МСС»;
- сведения о суммарной выручке oi реализации товаров за 2009 год всех юридических лиц, входящих в одну группу лиц с ОАО «Персональные коммуникации», определенных статьей 9 Закона О защите конкуренции,
- сведения о суммарной стоимости активов па дату совершения сделки по приобретению ЗАО «Юридическое агентство «ДИАН» 100 % голосующих акций ОАО «Персональные коммуникации» всех юридических лиц, входящих в одну группу лиц с ОАО «Персональные коммуникации» и всех юридических лиц. входящих в одну группу лиц с ЗАО «Юридическое агентство «ДИАН», определенных статьей 9 Закона О защите конкуренции.
3.Запрашиваемые документы, необходимые для осуществления федеральным антимонопольным органом (территориальным ор)аном) его законной деятельности, должны быть достоверными, полными, заверенными.
4.Законному представителю или представителю ЗАО «Юридическое агентство «ДИАН» явиться 09 сентября 2010 года в 10 часов 30 минут в Московское УФАС России (119017, г. Москва, Пыжевский пер , д. 6. ком. 212) для дачи объяснений по факгу нарушения пункта I статьи 28 Федерального Закона от 26.07.2006 № 135-Ф3 «О защите конкуренции», части 3 статьи 19.8 КоАП и объявления результатов административного расследования.
5.Представителю ЗАО «Юридическое агентство «ДИАН» иметь при себе доверенность, выданную ЗАО «Юридическое агентство «ДИАН» на право участия в данном деле.
Одновременно сообщаем, что доверенность на участие в деле должна быть оформлена в соответствии со статьями 185-189 Гражданского Кодекса Российской Федерации, статьей 25.4 Кодекса Российской Федерации об административных правонарушениях (с правом подписи процессуальных документов, в сом числе с правом подписи протокола об администразивном правонарушении с указанием номера дела).
В соответствии с пунктом 1 статьи 25.1 Кодекса Российской Федерации об административных правонарушениях лицо. в отношении которого ведется производство по делу об административном правонарушении, вправе знакомиться со всеми материалами дела, давать объяснения, представлять доказательства, заявлять ходатайства и отводы, пользоваться юридической помощью защитника, а также иными процессуальными правами в соответствии с настоящим Кодексом.
Заместитель руководителя- начальник аналитического отдела
Д.Н.Тетушкин
ххххх
ххххх